Blog prawniczy

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Niejednokrotnie w praktyce prawniczej pojawia się sytuacja, w której wierzyciel danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest w stanie zaspokoić swoich należności z uwagi na to, że dłużnik nie posiada majątku. W takiej sytuacji wydawałoby się, iż nie ma możliwości na dalsze dochodzenie roszczeń w drodze egzekucji. Jednakże polskie prawo nie pozostaje wówczas bierne i przewiduje instytucję, dzięki której wierzyciel może na podstawie zasady odpowiedzialności subsydiarnej przewidzianej w art. 299 Kodeksu spółek handlowych dochodzić swoich należności od członka zarządu danej spółki.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych – istota instytucji.

Instytucja przewidziana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych chroni jedynie wierzyciela spółki w przypadku gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Stan bezskuteczności egzekucji w największym uproszczeniu to taki stan, w którym nie jest możliwe uzyskanie w żaden prawnie dopuszczalny sposób należności z majątku dłużnika. Stan ten w sposób formalny najczęściej jest dokumentowany przez komornika poprzez umorzenie postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezskuteczność egzekucji (np. brak środków w majątku dłużnika i długi czas prowadzenia egzekucji). W takiej sytuacji możliwym jest dochodzenie na zasadzie subsydiarnej (pomocniczej/następczej odpowiedzialności) od członka zarządu roszczenia przysługującego wierzycielowi wobec spółki.

Przesłanki skorzystania z art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Polskie prawo przewiduje oczywiście szereg przesłanek (negatywnych i pozytywnych), których zaistnienie determinuje możliwość dochodzenia roszczeń na omawianej podstawie prawnej. Zatem w celu skorzystania z ochrony przewidzianej art. 299 Kodeksu spółek handlowych muszą zaistnieć następujące przesłanki:

  • doszło do bezskuteczności egzekucji należności od spółki (można wykazać to dowolnym dowodem)
  • we właściwym czasie nie doszło do zgłoszenia przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
  • albo nie doszło do wydania we właściwym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzenie układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu

Mając na uwadze powyższe należy jednak pamiętać, że wierzyciel zobowiązany jest jedynie do wykazania, iż egzekucja wobec majątku spółki stała się bezskuteczna. Pozostałe przesłanki wymienione w niniejszym artykule stanowią rodzaj obrony (przesłanki egzoneracyjne) członka zarządu przed subsydiarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Istotnym jest zatem przed wytoczeniem powództwa/złożeniem odpowiedzi na pozew przygotowanie się na okoliczność obalenia bądź zastosowania argumentacji związanej z takimi przesłankami.

Możliwość obrony członka zarządu przed subsydiarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przepisy przewidują również sytuacje, w których członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki. W doktrynie prawniczej określa się je mianem przesłanek egzoneracyjnych. Przesłanki te są następujące:

  • członek zarządu we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki
  • albo doszło do wydania we właściwym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzenie układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu
  • albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie nie nastąpiło z winy członka zarządu
  • albo pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody

Ponadto członkowie zarządu nie odpowiadają za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie prowadzenia egzekucji przez zarząd przymusowy bądź poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa – jeśli obowiązek złożenia takiego wniosku powstał w trakcie trwania tej egzekucji.

Inne osoby ponoszące odpowiedzialność.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również, iż z tej samej podstawy prawnej subsydiarnie za zobowiązania spółki odpowiadają likwidatorzy spółki. Z likwidatorami spółki mamy do czynienia w przypadku woli rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi być poprzedzona jej likwidacją. Zgodnie z treścią art. 270 Kodeksu spółek handlowych (i następne) do rozwiązania spółki dochodzi gdy:

  • kreślają to przyczyny przewidziane w umowie spółki
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym
  • ogłoszenie upadłości spółki
  • bądź inne przyczyny przewidziane prawem

Likwidację spółki określa się odpowiednim wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym wraz ze wskazaniem osób będących likwidatorami spółki.

Niejednokrotnie zdarza się, że wierzyciel nie ma świadomości iż egzekucja, która okazała się bezskuteczna wobec danej spółki z o.o. nie musi oznaczać końca możliwości odzyskania zasądzonego roszczenia. Również osoby, które pełnią bądź pełniły funkcje członków zarządu nie zawsze mają wiedzę jak uniknąć odpowiedzialności subsydiarnej za zobowiązania podmiotu. Jeżeli jesteś zainteresowany wsparciem w tego typu sprawie przejdź do zakładki Kontakt i umów się na spotkanie z jednym z naszych prawników. Postaramy się udzielić Ci kompleksowej pomocy prawnej oraz jesteśmy gotowi reprezentować Cię w postępowaniu sądowym.

Szukasz sprawdzonego radcy prawnego?

Skontaktuj się ze mną